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【杂志微阅读】浅析国际可持续发展披露准则的挑战与建议

开心好友信息网 时间:2022年09月22日 00:41


  导语:可持续发展信息披露是经济、社会的可持续发展在企业层面的投射。从全球的可持续发展信息披露政策来看,其既具有全球共同性也同时具有地域特点。制定规则时需要综合国家战略、市场发展阶段、经济环境、法制环境等各因素。

  当前,由国际财务报告准则基金会(IFRS)发起组建的国际可持续发展准则理事会(ISSB)力图建立起一致、可比的国际可持续发展披露标准。2022年3月,ISSB发布国际可持续发展披露准则(ISDS)征求意见稿,其中包括《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求(征求意见稿)》(以下简称《一般要求》)和《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露(征求意见稿)》(以下简称《气候相关披露》)。附录《行业披露要求》提出对11大类68个细分行业的可持续信息披露具体要求。ISSB计划2022年底前推出国际可持续发展披露准则,目前对国际可持续发展披露准则还存在着一些争议的问题,需要进行系统性分析和思考。

  国际可持续发展准则理事会(ISSB)成立之前,国际可持续发展信息披露标准较多,大致可分为两类:一类是以企业利益相关方为受众群体的标准,如全球报告倡议组织(GRI)、国际标准化组织(ISO)制定的标准;另一类是以资产所有者为受众群体的标准,如气候变化相关财务信息披露工作组(TCFD)、可持续发展会计准则委员会(SASB)、气候披露准则委员会(CDSB)、国际综合报告委员会(IIRC)等制定的标准。

  从国际可持续发展披露标准的发展趋势来看,一方面,可持续发展信息披露报告的受益方向资产所有者收窄,利用市场化的方式来推动可持续发展;另一方面,可持续信息披露框架和标准向统一的方向发展。国际可持续发展准则理事会(ISSB)就是在这两大趋势之下于2021年11月成立的。在制定国际财务报告可持续发展披露准则(ISDS)的过程中,ISSB整合了主流以资产所有者为受众群体的标准,合并了气候披露准则委员会(CDSB)和价值报告基金会(VRF),VRF是由国际综合报告委员会(IIRC)和可持续发展会计准则委员会(SASB)合并而成,《气候相关信息披露》完全吸收了气候变化相关财务信息披露工作组(TCFD)的报告框架,全球可持续标准的统一迈出了重要一步。

  2021年11月ISSB的技术准备工作组发布了第一版的《一般要求》和《气候相关信息披露》,并向全球征求意见。2022年3月31日,ISSB在第一次征求意见的基础上对内容进行了调整,并发布了第二版的征求意见稿。《一般要求》指出,准则的目标是要求主体披露其关于可持续相关重大风险和机遇的信息,该信息有助于通用目标财务报告主要使用者评估企业价值和做出是否向主体提供资源的决策,主要是为了满足资产所有者的需求。其在核心内容方面提出了与TCFD相似的框架,包括治理、战略、风险管理、指标和目标四个部分。

  另外,《一般要求》的可持续信息披露报告质量特征与国际会计准则理事会(IASB)所提出的财务信息质量特征一致,包括相关性、如实反映、可比性、可验证性、及时性和可理解性。而将传统可持续信息披露制度重视的重要性(或实质性)原则包含在了相关性之中。ISSB将可持续信息披露纳入财务报告之中,作为财务报告的组成部分。

  《气候相关披露》主要参照TCFD的内容制定,披露范围包括主体面临的气候相关风险和机遇,风险报告主要包括物理风险和转型风险。附录《行业披露要求》按照11个行业68个细分行业提出了具体的气候变化披露要求,相关指标可分为两部分:一是可持续披露主题和指标,主要包括温室气体排放、污染物空气排放、能源管理、水资源管理、废弃物管理、供应链管理以及具有行业特性的指标,如煤炭、石油和天然气行业的储量估值与资本支出、金融行业的物理风险敞口和转型风险敞口等指标。二是活动指标,涉及企业日常运营数据统计,如,保险业按行业分布划分的有效保单数量;石油和天然气行业的海上、陆地站点数量。附录《行业披露要求》主要参考以美国法律规范为基础的可持续发展会计准则委员会(SASB)行业披露框架,辅以全球环境信息研究中心(CDP)关于气候变化、水和森林的供应链问卷以及其他行业类披露标准,如负责任投资原则(PRI)针对金融业的可持续信息报告框架。

  总体来看,国际可持续发展披露准则能够顺应联合国的可持续发展目标(SDG),有助于提升企业可持续发展意识,将可持续发展理念融入商业模型中,提高企业未来抵御外部风险的能力,提升对利益相关方的信息透明度;有利于投资者将可持续发展风险与机遇纳入投融资流程中,全面、准则的评估投资项目的价值。

  但可持续发展信息披露不仅仅属于会计范畴和信息披露范畴。可持续发展信息披露制度是人类社会发展到现阶段所产生的环境、社会、经济可持续发展等宏观议题在企业微观主体的具体体现,并以信息披露的方式呈现。可持续发展信息披露制度在金融市场一方面是用以规范和约束资本无序扩张的一种手段,引导资本发挥其作为生产要素的积极作用,限制其消极作用;另一方面则旨在约束企业从自利行为向社会利益的最大化方向发展。基于此,在研究可持续发展信息披露中还需要考虑其具有经济外部性、预测性、地域性等特点。以下针对国际可持续发展披露准则中的几个较关键的问题进行探讨。

  财务信息与可持续发展信息存在差异。在制定可持续发展披露准则的过程中,ISSB力图将可持续发展信息纳入财务报告之中,此做法实操难度较大,主要有三个方面原因:一是两者性质不同,财务报告是以货币计量的企业经济信息,反映和监督企业经济活动的一种管理工作,而可持续发展信息披露是对企业和资本的道德约束,具有一定的经济外部性。二是财务报告使用群体以资产所有者为主,而企业可持续发展报告除了资产所有者利益外,还需兼顾其他利益相关方诉求。三是财务信息的质量特征要求其具有较高的准确性和可验证性,而可持续发展信息以实质性(重要性)原则为主,描述性和预测性信息居多,且具有不确定性,无法达到财务信息质量特征的要求。

  信息披露冗余降低决策有用性。国际可持续发展披露准则预计在资本市场率先实施,决策有用性是上市公司信息披露制度的重要目标。但由于国际可持续发展披露准则中涉及的部分指标具有明显的经济外部性,投资者无法将其纳入风险定价体系之中,决策有用性明显偏低。例如,附录《行业披露要求》中食品零售商和分销商行业指标要求企业披露供应商产自无笼放养环境的鸡蛋的收入百分比,相关数据目前对投资者投资决策不产生任何影响。

  披露的直接成本与间接成本较高。按照准则要求进行披露将推升企业成本。直接成本主要体现在两个方面:一方面,是企业在经营过程中对ESG数据搜集、整理、获取与跟踪时产生的成本。另一方面,是企业外部审计、咨询服务费用以及编制报告所需的印刷、推广费用。若企业严格按照ISSB的要求进行披露,披露成本或增加一倍到两倍以上。

  企业在执行准则时还会产生间接成本。一是企业为满足各利益相关方要求、提升维护公共形象,需加大对ESG的投入成本。例如,企业加入《行业披露要求》的行业标准认证体系面临着诸多困难。以加入欧美标准认证体系为例,其费用高昂、过程繁琐,需要耗费数年。《行业披露要求》中供应链管理信息、温室气体范围3(企业价值链中发生的所有间接排放)、情景分析、可持续能源占比、可持续产品认证及占比等指标也容易造成较高成本。二是部分指标涉及商业秘密,若对外披露会对企业造成不可估量的损失。

  对照我国《企业环境信息依法披露管理办法》《企业环境信息依法披露格式准则》,与国际可持续发展披露准则中的部分指标存在不一致的地方,这也会提升企业的披露成本。例如,我国并没有要求企业披露温室气体范围3,而ISSB对此有明确要求;另外,我国在工业燃烧过程中一般只要求测算二氧化碳,

  但国际上燃烧过程需要测算包括二氧化碳、甲烷等在内的温室气体。

  准则要求与企业现阶段披露能力尚存差距。《气候相关披露》中所提出的物理风险和情景分析需要企业具备较高的气候变化专业研究能力。目前,国际上较为权威的气候变化专业研究,由政府间气候变化专门委员会(IPCC)定期组织气象学、经济学等专家对全球气候变化现状进行评估。相对于权威的专业研究组织,目前,大部分企业并不具备针对气候变化的专业研究能力,难以将其应用到企业的风险评估中。此外,企业对部分数据收集能力有限,缺少足够的数据统计能力。例如,附录《行业披露要求》中明确金融业在转型风险敞口的指标中披露温室气体范围3。目前,我国金融机构统计温室气体排放范围3的数据困难,所投项目,尤其是涉及中小企业时缺乏碳相关数据。同时,在缺少有效监管和第三方鉴定的情况下,也容易导致环境信息数据造假,发生“漂绿”的现象。

  可持续发展信息披露对发展中国家、欠发达国家的适应性低。可持续发展信息披露制度既有全球共性也兼具地域特点,各地区可根据准则要求增加具有地区特点的指标。当前,已推行较为成功的可持续发展信息披露制度,通常由某个国家或地区根据自身情况制定。然而,国际可持续发展披露准则更适合成熟经济体,对发展中国家、欠发达国家考虑不足。例如,准则要求工业企业提供可再生能源百分比。由于我国绿电交易市场刚刚起步,相关标准及统计口径尚未完善,在我国企业无法统计能耗指标里的可再生能源百分比。

  建立与我国发展战略和国情相一致的可持续信息披露规则。可持续发展信息披露的首要目的是顺应国家或地区的可持续发展战略。

  例如,欧盟一直是气候变化的先行者和领导者,所以,欧盟的可持续发展信息披露政策路线与《巴黎气候协定》以及联合国可持续发展目标一致,其在《非财务报告准则》中的环境、气候指标覆盖面明显比其他市场更广。新兴市场如中国香港致力于转型为绿色及可持续金融中心,所以中国香港是亚太区推行ESG政策最积极的地区。

  我国在设计可持续发展信息披露制度时须考虑自身发展战略目标,同时参照国际可持续发展披露准则。建议有关部门、行业协会和国家气候变化专家委员会,根据我国国情加快出台相对统一、指标完备的可持续信息披露指引。针对目前我国可持续信息披露审核服务规范缺失的情况,也需要尽快规范相关运作。

  做好适合国情条件的政策和规则优化。尽管目前境外成熟市场陆续出台了可持续发展信息披露制度,但监管政策却千差万别。这与其国家或地区的发展战略、经济法制环境、市场发展程度、监管方向都有很大关系。例如,欧盟制定的《非财务报告准则》以原则性为主,给企业一定的自主权和灵活性。新加坡属于英美法系,也偏向以原则性为基础的市场监管,强调可持续发展信息披露原则。同时,新加坡特别注重帮助企业建立ESG风险管理体系,在《可持续性报告指南》中用大量篇幅列示了企业如何进行基本的ESG风险识别和管理,还为首次披露ESG信息的企业提供分阶段ESG信息披露工具。

  对我国而言,

  尽管可持续发展信息披露制度尚未健全,但与之相应的理念如企业社会责任日益受到我国资本市场的重视,ESG投资方兴未艾。建议相关部门综合国家战略、市场发展阶段、经济环境、法制环境等因素,同时兼顾国际准则,选择适合我国的监管方式,适时推出可持续发展信息披露制度。

  允许可持续发展报告独立于财务报告,建立适合可持续发展报告的质量特征。基于可持续发展信息的经济外部性,以及描述性、预测性信息较多的特点,国际上交易所的普遍做法是,企业可持续发展报告可独立于财务报告,两者的信息可以相互引用。建议可持续发展披露准则借鉴相关做法,基于两者不同的信息特点,允许可持续发展报告独立于财务报告,建立适合可持续发展报告的质量特征。

  重要性原则是可持续发展信息披露的首要原则,建议增加对重要性原则的考量。重要性原则分为影响重要性和财务重要性。影响重要性关注企业对其他利益相关方的可持续影响,主要体现在经济外部性,例如,全球报告倡议组织(GRI)对实质性原则(重要性原则)表述列为企业的经济、环境和社会影响,或对影响利益相关方的决策十分重要的议题;财务重要性关注可持续因素对资产所有者的财务影响,主要体现在经济学上外部性被内部化的部分,例如,碳税、碳交易。金融市场往往关注财务重要性,而政府则关注双重重要性或影响重要性。欧盟在规定重要性原则时要求企业应考虑到商业模式、经营业绩、社会影响力等内部、外部因素,并提供相应的例证等,使企业能够明确重要性的判断依据。

  与此同时,全球可持续发展信息披露中较普遍的问题是企业避重就轻,避免披露对企业声誉不利的信息,因而平衡性原则在可持续发展信息披露规则中尤为关键。新加坡交易所发布的《可持续性报告指南》中不仅强调发行人应在ESG报告中重视平衡性,同时强调当企业出现负面或不及预期的表现时,发行人对此的反馈非常重要,应采取相关措施,使利益相关者相信其长期可持续性目标的有效性。欧盟也在其发布的《非财务报告准则》中提出了帮助企业实现平衡性的举措:适当的公司治理安排(设立与ESG相关的独立董事或负责可持续发展的董事会委员);健全可靠的证据支持、内部控制和报告制度;确保与利益相关方的有效沟通;独立的第三方保证。

  此外,在金融市场制定可持续发展信息披露政策中需重点加强可持续发展信息的决策有用性,减少信息冗余的问题,并以循序渐进的方式推动政策的实施。

  增加物理风险和情景分析工具,建设气候风险数据库。当前,大部分企业缺少预测与气候变化相关的物理风险和情景分析的专业能力。首先,需要建立起物理风险和情景分析的方法论或分析模型,可参考政府间气候变化专门委员会(IPCC)所制定的气候变化评估报告;其次,物理风险和情景分析需要不同经纬度的气象预测数据,这些数据并不是单个企业所能获得的,建议建立统一的数据库供企业参考,提升企业可持续风险管理能力和可持续信息披露能力。(责任编辑:李立群)

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